وافق المجلس الوطني الاتحادي، أمس، على كافة مواد مشروع قانون الشركات الجديد، فيما عدا أربع مواد أعادها إلى اللجنة الاقتصادية والمالية والصناعية لمناقشتها مع الحكومة حتى موعد انعقاد الجلسة الخامسة لمناقشة القانون الجديد الأربعاء 6 مارس/ آذار ،2013 وتتمثل هذه المواد في تعريف الشخص الحريص القادر على إدارة الشركة، والمسؤولية المجتمعية للشركات، والتصويت التراكمي لانتخاب رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركات، وأخيراً المادة المتعلقة بالشركات المهنية . بدأت جلسة الأمس وهي الرابعة لمناقشة القانون مع المادة 242 التي تتناول المسؤولية المجتمعية للشركات، حيث انقسم الأعضاء بين مؤيد لوجوب إلزام الشركات بتخصيص نسبة لا تتجاوز 2% من أرباحها لهذا الغرض، ورافض لهذا الإلزام الذي يتعارض مع سعي الدولة إلى تعزيز تنافسية اقتصادها على مستوى سهولة ممارسة الأعمال عالمياً . وبعد مناقشة استمرت أكثر من ساعة قرر المجلس عدم إلزام الشركات بدعم مجالات التنمية والمسؤولية المجتمعية وإضافة مادة جديدة على الأحكام الختامية للقانون تطالب مجلس الوزراء بإصدار قرار خاص ينظم المسؤولية المجتمعية في الشركات، بناء على اقتراح وزير الاقتصاد أو رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع . كذلك ناقش المجلس الفصل السابع الخاص بمدققي حسابات الشركات المساهمة العامة، والتي تضمن 12 مادة شرحت كافة تفاصيل وآلية عمل مدققي الحسابات وحقوقهم وواجباتهم، ثم ناقش المجلس بنود الباب الخامس الخاص بشركات المساهمة الخاصة، وأقر في البندين الثاني والثالث من المادة 255 في القانون والأولى في الباب المشار إليه، استثناء الشركات المساهمة الخاصة القائمة قبل صدور القانون والشركات الشخص الواحد الاعتباري، من شرط عدد المساهمين الذين يتراوح عددهم وفق القانون الجديد بين 2 إلى 200 يتقاسمون أسهم الشركة بالتساوي . ويتضمن مشروع القانون الجديد أكثر من 10 مواد في بابه الخامس لتنظيم عمل شركات المساهمة الخاصة، من المادة 255 إلى ،266 ويشترط القانون في المادة رقم 256 ألا يقل رأسمال شركات المساهمة الخاصة عن 5 ملايين درهم، إلا بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير، وتستثنى الشركات القائمة والمقيدة لدى الوزارة قبل العمل بأحكام هذا القانون من هذا الشرط . ويتناول الباب السادس من مشروع القانون الجديد في نحو 7 مواد، من المادة 270 إلى المادة ،277 كافة الإجراءات التي تنظم الشركات ذات التنظيم الخاص على أن يستثنى من القانون كافة الصناديق المؤسسة بناء على ترخيص من المركزي قبل صدور القانون، كما قام المجلس بحذف إحدى المواد التي تتعلق بتكوين شركة من مجموعة صناديق استثمارية . وفي الباب السابع من القانون تناول المجلس شروط تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها، ووافق في المادة 274 من القانون على حق شركات المساهمة العامة التحول إلى مساهمة خاصة بعد مرور 5 سنوات مالية مدققة كشركة مساهمة عامة، ولا يحق للشركة إذا ما تحولت من المساهمة العامة إلى الخاصة العودة للمساهمة العامة مرة أخرى إلا بعد مرور 5 سنوات مالية مدققة جديدة عليها كشركة مساهمة خاصة . كما اشترط القانون في المادة رقم 275 من الباب ذاته، تحقيق الشركة أرباحاً تشغيلية صافية قابلة للتوزيع على المساهمين أو الشركاء من خلال النشاط الذي أنشئت من أجله لا يقل متوسطها عن 10% من رأس المال خلال السنتين الماليتين السابقتين للموافقة على طلب التحول إلى شركة مساهمة عامة . وقد صادق المجلس في جلسة الأمس أيضاً على المادة رقم 279 التي تجيز للشركات الراغبة بالتحول إلى المساهمة العامة، بطرح نسبة لا تزيد على 30% من رأسمالها للاكتتاب العام، واعتبر المجلس هذه النسبة مشجعة بالنسبة لشركات المساهمة الخاصة والشركات العائلية إلى التحول للمساهمة العامة، منوهاً إلى أن الدولة بحاجة لمزيد من شركات المساهمة العامة من أجل دعم الاقتصاد الوطني وتنشيط سوق المال . أما بالنسبة للاندماج فقد جاء القانون على شرح شروطه وآلية تنفيذه في نحو 8 مواد، من المادة 283 إلى المادة ،291 صادق المجلس عليها جميعها بعد حذف البند رقم 4 من المادة ،284 الذي يتعلق بالمقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أوالمساهمون في الشركات المندمجة لقاء عدم تحول حصص أو أسهم يملكونها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة وتاريخ حصولهم على هذا المقابل، كما قام المجلس بتعديل المادة 287 التي توضح حق المساهمين في الشركات الخاصة باسترداد قيمة حصصهم إذا لم يوافقوا على دمج الشركة مع شركة أخرى . وصادق المجلس على الفصل الثالث من مشروع القانون الذي يتضمن المواد الناظمة لعمليات الاستحواذ تحت الأرقام 292 و293 و،294 ومن ثم صادق المجلس على الأسباب العامة لانقضاء الشركات وفقاً للمادة ،295 وأسباب حل شركة التضامن والتوصية البسيطة وفقاً للمادة 296 من الفصل ذاته، وفي مقدمتها إفلاس أي من الشركاء أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك، انسحاب الشريك المتضامن الوحيد في شركة التوصية البسيطة، انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها القانوني . وتوقف المجلس عند المادة 299 التي تحدد أسباب حل شركة الشخص الواحد، سواءً كان هذا الشخص اعتبارياً أو طبيعياً، ومن ثم صادق عليها بعد نقاش عميق حول أهمية وجود هذا التشريع أو المادة في القانون الجديد وفقاً للتفسيرات التي ساقتها وزارة الاقتصاد واللجنة الاقتصادية للمجلس الوطني . وصادق المجلس على المادة 301 المتعلقة بخسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتي توضح وجوب عرض حل الشركة على الجمعية العمومية إذا ما وصلت الخسائر إلى ما يعادل نصف قيمة رأس المال، وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون ربع رأس المال . وناقش المجلس خسائر شركات المساهمة في المادة رقم ،302 وصادق على وجوب عرض حلها أمام الجمعية العمومية إذا ما بلغت خسائرها نصف قيمة رأس المال، وإذا لم تقم الإدارة بدعوة الجمعية العمومية لهذا الغرض وتعذر عليها إصدار قرار في هذا الشأن، يحق لكل مساهم في الشركة رفع دعوة قضائية للمطالبة بحل الشركة . وإضافة إلى ما سبق، ناقش المجلس الوطني المواد من الرقم 306 إلى ،327 والمتعلقة بتصفية الشركة وتعيين المصفيين أو عزلهم، بالإضافة إلى جرد موجودات الشركة وممتلكاتها ووثائقها وآلية توزيعها على المساهمين أو المالكين أو الدائنين، وصادق المجلس على المواد المشار إليها جميعها، نحو 22 مادة، من دون إجراء أي تعديلات عليها، وتجدر الإشارة إلى أن المادة 317 أكدت على أنه إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى . وتطرق الباب التاسع إلى عمل الشركات الأجنبية في نحو ستة مواد، من المادة 327 إلى المادة ،332 وصادق المجلس، من دون تعديل، على كافة المواد المذكورة التي تحدد شروط مزاولة الشركات الأجنبية لنشاطها في الدولة، وإجراءات قيد هذه الشركات وإعداد ميزانياتها، ووجوب تعيين وكيل لها من مواطني الدولة، وإذا كان الوكيل شركة فيجب أن تكون لها جنسية الدولة وجميع الشركاء مواطنين . وعرض الباب 10 من القانون الجديد، لآلية الرقابة على الشركات العاملة في الدولة بكافة أنواعها، موضحاً عبر المواد رقم 333 و334 و335 و336 و337 و،338 كافة تفاصيل نظام التفتيش المطلوب وآلية اختيار المفتيشين وآلية رفع تقارير التفتيش وأسباب طلب التفتيش وتسهيل عمل المفتشين، ووافق المجلس على كافة هذه المواد من دون إجراء أي تعديلات عليها . وحدد الباب الحادي عشر العقوبات التي تتعرض لها الشركات المخالفة لمواد القانون الجديد، وحدد الباب إمكانية التصالح في أي من المخالفات قبل إحالة الدعوى الجزائية للمحكمة المختصة، مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي الحد الأدنى للغرامة إن وجد وعن مثل الغرامة بالنسبة للغرامة اليومية، وفي حال تكرار الجريمة أو المخالفة المتصالح عليها خلال عام أو عاد للجريمة بعد تنفيذ العقوبة تتضاعف الغرامة المنصوص عليها للمخالفة أو الجريمة المرتكبة . وينطوي مشروع القانون الجديد للشركات على غرامات كبيرة تصل إلى 10 ملايين درهم في بعض الجرائم التي يمكن التصالح عليها، ولا تقل في أي حال من الأحوال عن 1000 درهم يومياً، ويعتبر عدم رد المبالغ الفائضة على الاكتتاب المخالفة التي يترتب عليها أكبر غرامة يفرضها القانون الجديد في هذه الجرائم، حيث تصل إلى 10 ملايين درهم، كذلك غرامة نشر الدعوة للاكتتاب العام أو تلقيه من دون موافقة الهيئة . ووفقاً للمادة 370 من القانون الجديد، يعاقب بالحبس مدة لا تتجاوز ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن مليون درهم ولا تزيد على 10 ملايين درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل رئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أي من العاملين فيها شارك بصورة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة . كذلك تشير المادة 369 إلى أنه يعاقب بالحبس مدة لا تتجاوز ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن 50 ألف درهم ولا تزيد على 500 ألف درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين لكل من استغل البيانات أو المعلومات التي حصل عليها من لجنة التأسيس في أية مرحلة من مراحل تأسيس الشركة من المستشاريين القانونين أو الماليين أو مدير الاكتتاب أو متعهد التغطية أو الأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس أو من ينوب عنهم، كذلك الحال بالنسبة لرئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أحد موظفيها استغل أو افشى سراً من أسرار الشركة أو حاول عمداً الإضرار بنشاطها . تساؤل تساءل أحد أعضاء المجلس عن سبب خلو قانون الشركات الجديد من المواد التي تحمي الأسواق من عمليات الاحتكار في ظل سماحه للشركات بالاندماج والاستحواذ، ورد وزير الاقتصاد المهندس سلطان بن سعيد المنصوري على عضو المجلس، بأن هناك قانوناً خاصاً بالمنافسة في الدولة تعكف الوزارة على إعداده حالياً وهو يتناول كافة القضايا المتعلقة بالغرض المشار إليه من قبل العضو .
