ألحقت بريطانيا عام 1937، عدن مباشرة بوزارة المستعمرات في الحكومة لبريطانية ، وأعادت تنظيم المحيمات الغربية ما يسمى بمحميات عدن الغربية ، وضمت المحيمات الغربية 19 سلطنه وإمارة و مشيخه ، كما ضمت الإمارات الشرقية بما يعرف بسلطان حضرموت الأربع. سعت بريطانيا إلى تشكيل أجهزة حكوميه مؤسساتية تمثل نوعا من الإدارة المحلية في ظل الحماية ، واعتدت بريطانيا أن هذه الأجهزة ستقوم بعملية إصلاح من خلال إشراك المواطنين وأخذت بريطانيا في الاعتبار التيارات والنخب الجديدة التي أخذت بالظهور في كل من الكويت (حركة القوميين العرب) وفي البحرين من خلال (حركة الهيئة البحرينية ) وفي جنوباليمن (رابطة أبناء الجنوب العربي ) وكانت هذه البلدان أول من طبق السياسة البريطانية الخاصة بالإدارة المحلية. وفي أوائل شباط 1959م، فرض البريطانيون (اتحاد الإمارات العربية) بالقوة، مبتدئين بست أمارات فقط من المحميات الغربية، وأدرجت عدن في اتفاقية مستقلة ، ثم انضمت الإمارات الأخرى بما فيها الإمارات الشرقية تباعا لهذا الاتحاد. مشروع اتحاد الجنوب العربي تجسد من خلال خطاب المندوب السامي البريطاني (هيكنبوتم) أمام السلاطين حيث قال إن هذا الاتحاد سيعمل على إزالة الحدود الجمركية مابين المحميات الغربية ، وسيوجد أجهزة اتحادية تدير شئون التعليم والصحة والمواصلات والجمارك والبريد ، وبشكل مركزي من دون أن ينال ذلك من سيادة السلاطين داخل سلطاتهم. وتصور المشروع تشكيل مجلس رؤساء ومجلس تنفيذي بمثابة حكومة ومجلس تشريعي (برلمان) على أن يكون الاتحاد برمته برئاسة حاكم عدن البريطاني التي تنحصر وظيفته في الشؤون الخارجية والأمن. وافق السلطان علي عبد الكريم سلطان لحج على الاتحاد مع أن السلاطين الآخرين عارضوه تخوفا من ترؤس سلطان لحج له مما اضطر حاكم عدن إلى صرف النظر عنه .. ثم اوجد حلكم عدن حلا أخر حيث اقترح أن تكون رئاسة الاتحاد(دورية) ومناوبة بين السلاطين لكن سلطان لحج رفض ذلك ، وتم تأجيل المشروع عقب وقوع العدوان الثلاثي على مصر 1956م وفي أوائل شباط 1959 تم إعلان قيام اتحاد ولايات الجنوب والجزيرة العربية، إلا أن سلطان لحج علي عبد الكريم التي مثلت سلطنته أهم لمحميات وأكثرها تطورا عرض هذا الإعلان فخلعته بريطانيا مما أدى به إلى الفرار للقاهرة عاصمة (جمهورية مصر العربية)ى ومن ثم تحالف مع رابطة أبناء الجنوب العربي وانظم إلى نخبتها القيادية محمد علي الجفري والمحامي شيخان الحبشي ، الذين كانوا ينادون بإقامة دولة جنوبية مستقلة.. وبدأ من نيسان 1961م ، شرعت بريطانيا بضم عدن للاتحاد، وفي 16 آب 1962، تم توقيع معاهدة انضمام عدن الى الاتحاد ، وتشكل اتحاد الجنوب العربي، واعتبرت الاتفاقية ملحقا لمعادة الصداقة والحماية الموقعة في 11 فبراير 1959، واستمر هذا الاتحاد حتى تم القضاء عليه من قبل الجبهة القومية التي سيأتي ذكرها فيما بعد. الحالة الاقتصادية: اقتصاد الجنوب العربي هو اقتصاد خدمي يهيمن على 80% من النشاط الاقتصادي ، أما الزراعة فكانت المصدر الأول لقوات الجنوبيين وتحتل مساحاتها الزراعية أكثر من 220 ألف فدان استحوذت فيه العائلات السلاطينيه حوالي 70-80% من مساحاتها. ووجدت في عدن مصفاة تكرير الزيت وهي المصفاة الوحيدة ، التي استطاعت أن تستوعب من 8000- 9000عامل حتى عم 1965، وبعد ذلك تقلصت أعدادها العمالية إلى 2000 عامل بعد استقلال الجنوب 1967م. وتقلصت أهمية ميناء عدن بسبب إغلاق قناة السويس وخسر الميناء بما مقداره 75% من تجارته كما أدى إغلاق القاعدة العسكرية البريطانية بعدن إلى حدوث بطالة بمقدار 25 ألف عامل ، وعجزت الميزانية الاتحادية من تغطية نفقات الدولة الحديثة المستقلة فبعد أن كانت تربوا عن 33 مليون جنية إسترليني حتى عام 1968م ، أصبحت بعد الاستقلال لا تزيد عن 8 مليون جنيه إسترليني ، والمعروف أن العجز المالي للدولة الوليدة تسبب في إذكاء الصراع السياسي بين النخب التي تسلمت الحكم في بريطانيا.
